停牌半年有啤酒花(600090)重组预案 同济堂医药作价61亿借壳

停牌半年有余的啤酒花(600090)4月17日晚间披露重组预案，同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)将作价61亿元借壳啤酒花，上市公司将转型为医药流通企业，实控人也将由嘉士伯变更为张美华、李青夫妇。公司股票将于20日复牌。

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒50%股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。截至2014年末，乌苏啤酒预估值为10.89亿元，预估增值率为137.87%。参照预估值，乌苏啤酒50%股权初步确定的交易价格为5.44亿元。

从拟置入资产来看，截至2014年末，同济堂医药100%股权预估值为61.35元，预估增值率87.91%。参照预估值，同济堂医药100%股权初步确定的交易价格为61.27亿元。

据公告，啤酒花将以6.39元/股，向同济堂医药部分股东发行8.36亿股，用于收购同济堂医药87.1418%股权。同时，啤酒花以现金收购 GPC Mauritius V LLC 持有的同济堂医药12.8582%股权，初步确定价格为7.8亿元。交易完成后，啤酒花持有同济堂医药100%的股权。

此次交易前，嘉酿投资持有啤酒花29.99%的股权，为公司控股股东，而嘉士伯和中朗投资分别持有嘉酿投资89.93%和10.07%的股权。从收购标的看，同济堂控股持有同济堂医药47%股权，德瑞万丰则为同济堂控股旗下子公司。

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

此次交易完成后，同济堂控股直接持有啤酒花31.72%的股份，通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有啤酒花7.67%的股份，合计持有啤酒花39.38%的股份，成为公司控股股东，啤酒花实际控制人则变更为张美华、李青夫妇。

另外，啤酒花将非公开发行不超过2.35亿股，募集配套资金不超过16亿元。募资对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达和峻谷海盈。所募资金将用于此次交易现金支付对价、支付中介机构费用，以及汉南产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目的建设。

资料显示，同济堂医药成立于2000年，是一家大型医药物流企业，一家以大健康事业为核心业务的综合性集团企业。目前主营业务为药品、医疗器械等产品的批发配送业务。2013年和2014年，同济堂分别实现营业收入69.44亿元和74.87亿元，实现净利润3.34亿和3.57亿元。

此次重组前，啤酒花的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。重组完成后，啤酒花原有啤酒等业务将剥离出公司，公司将转变为医药流通企业，主要提供药品、医疗器械等产品的批发业务。(翁健 宋晓颖)

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